PROCEDURA DI WHISTLEBLOWING
ORLANDI S.P.A.

1. FINALITÀ DELLA PROCEDURA E RIFERIMENTI NORMATIVI
La presente “Procedura di Whistleblowing” (la “Procedura”) ha lo scopo di disciplinare e descrivere il sistema di segnalazioni adottato da Orlandi S.p.A. (la “Società”), fornendo opportune indicazioni ai Segnalanti sulle modalità di effettuazione di una Segnalazione e sul processo di gestione.
La Procedura è anche finalizzata a dare attuazione al Decreto Legislativo 10 marzo 2023 n. 24, pubblicato in G.U. in data 15.03.2023, recante il recepimento della Direttiva (UE) n. 1937/2019, riguardante “la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali” (il “Decreto Whistleblowing”).
A tal fine, la Società ha strutturato un processo per garantire ai Segnalanti un canale certo che ne garantisca la riservatezza dell’identità e la protezione da eventuali ritorsioni.

2. DEFINIZIONI
Ai fini della presente Procedura si intende per:
- Segnalante: la persona che effettua la Segnalazione o la divulgazione di informazioni sulle Violazioni acquisite nell’ambito del proprio contesto lavorativo;
- Persona coinvolta o Segnalato: la persona fisica o giuridica menzionata nella Segnalazione effettuata tramite il canale interno o esterno, o divulgazione pubblica, come soggetto a cui la Violazione è attribuita o comunque riferibile;
- Segnalazione: la comunicazione, scritta o orale, contenente informazioni e documentazione inerente la Violazione;
- Violazione: la Violazione consiste in comportamenti, atti od omissioni, che ledono l’integrità della Società, di cui il Segnalante sia venuto a conoscenza nell’ambito del proprio contesto lavorativo e riconducibili a quanto delineato al Paragrafo 3.2.;
- Gestore delle Segnalazioni: il soggetto gestore delle segnalazioni indipendente dalla Società identificato nella persona dell’Avv. Danilo Martucci. Tale soggetto potrà coinvolgere anche altre funzioni aziendali, a condizione che sia costantemente garantita la riservatezza dell’identità del Segnalante e siano espressamente autorizzate a trattare dati ai sensi del GDPR;

3. IL SISTEMA DI SEGNALAZIONE
3.1. I soggetti Segnalanti
I Soggetti Segnalanti, cui la presente Procedura si rivolge, sono coloro che hanno la facoltà di effettuare una Segnalazione ai sensi del Decreto Whistleblowing e, in generale, della presente Procedura, tra i quali i dipendenti, collaboratori, azionisti, persone che esercitano (anche in via di mero fatto) funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza della Società e altri soggetti terzi che interagiscano con la Società (compresi i fornitori, consulenti, intermediari, ecc.) nonché stagisti o lavoratori in prova, candidati a rapporti di lavoro ed ex dipendenti.
3.2. Oggetto della Segnalazione: le Violazioni
Le Violazioni che possono essere segnalate ai sensi del Decreto Whistleblowing devono avere ad oggetto comportamenti, atti od omissioni che ledono l’interesse pubblico o l’integrità dell’amministrazione pubblica o della Società, di cui il Segnalante sia venuto a conoscenza nel contesto lavorativo, e che consistono in:
1. illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione Europea o nazionali (così come richiamati nel Decreto Whistleblowing) relativi ai seguenti settori:
i. appalti pubblici;
ii. servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo;
iii. sicurezza e conformità dei prodotti;
iv. sicurezza dei trasporti;
v. tutela dell’ambiente;
vi. radioprotezione e sicurezza nucleare;
vii. sicurezza degli alimenti, dei mangimi e salute e benessere degli animali;
viii. salute pubblica;
ix. protezione dei consumatori;
x. tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;
2. Atti o omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione Europea, così come indicati nel Decreto Whistleblowing;
3. Atti o omissioni riguardanti il mercato interno, comprese le violazioni delle norme dell’Unione Europea in materia di concorrenza e di aiuti di Stato, nonché le violazioni riguardanti il mercato interno connesse ad atti che violano le norme in materia di imposta sulle società o i meccanismi il cui fine è ottenere un vantaggio fiscale che vanifica l’oggetto o la finalità della normativa applicabile in materia di imposta sulle società, così come indicati nel Decreto Whistleblowing;
4. Atti o comportamenti che vanificano l’oggetto o la finalità delle disposizioni di cui agli atti dell’Unione nei settori indicati nei numeri sopra 1), 2) e 3).
La Segnalazione dovrà avere ad oggetto:
i. Violazioni commesse o che potrebbero essere state commesse, sulla base di fondati e circostanziati sospetti;
ii. Violazioni non ancora compiute ma che il Segnalante ritiene che potrebbero essere commesse, sulla base di fondati e circonstanziati sospetti;
iii. condotte volte ad occultare le Violazioni sopra indicate.
Sono escluse:
i. le contestazioni, rivendicazioni o richieste legate a un interesse personale del Segnalante che attengano esclusivamente ai propri rapporti individuali di lavoro, ovvero inerenti ai propri rapporti di lavoro con le figure gerarchicamente sovraordinate;
ii. le segnalazioni in materia di difesa e sicurezza nazionale;
iii. le segnalazioni relative a Violazioni già disciplinate nelle direttive e nei regolamenti dell’Unione Europea e nelle disposizioni attuative dell’ordinamento italiano, indicate nella parte II dell’Allegato al Decreto Whistleblowing, che già garantiscono apposite procedure di segnalazione in alcuni settori speciali (servizi finanziari, prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, tutela dell’ambiente).
Tra le informazioni sulle Violazioni segnalabili o denunciabili non sono inoltre ricomprese le notizie palesemente prive di fondamento, le informazioni che sono già totalmente di dominio pubblico, nonché le informazioni acquisite solo in base a indiscrezioni o vociferazioni scarsamente attendibili (c.d. voci di corridoio).

4. CANALE DI SEGNALAZIONE INTERNA
La Società ha attivato in conformità a quanto indicato dal Decreto Whistleblowing il seguente canale di segnalazione interna (il “Canale di Segnalazione”) che, tramite specifica piattaforma adottata dalla Società, consente l’invio in modalità informatica di segnalazioni in forma scritta o orale, nonché anonima, e garantisce - anche tramite strumenti di crittografia - la riservatezza dell’identità del Segnalante, della Persona Coinvolta e della persona comunque menzionata nella Segnalazione, nonché del contenuto della Segnalazione e della relativa documentazione:
https://www.yescompliance.it/orlandi-spa

5. GESTIONE DEL CANALE DI SEGNALAZIONE INTERNA
La Società ha affidato la gestione del Canale di Segnalazione ad un soggetto esterno al fine di garantire la massima riservatezza del Segnalante e la corretta gestione della Segnalazione.

6. GENERAZIONE DELLA SEGNALAZIONE
Il Segnalante, tramite il link sopra indicato e reso disponibile anche sulla Home Page e bacheche della Società, potrà generare la propria Segnalazione, scritta o orale, anche in formato anonimo.
Quanto al contenuto, le Segnalazioni devono essere il più possibile circostanziate, al fine di consentire la valutazione dei fatti da parte del Gestore delle Segnalazioni. In particolare, è necessario che risultino perlomeno chiari i seguenti elementi essenziali della Segnalazione, anche ai fini del vaglio di ammissibilità:
- le circostanze di tempo e di luogo in cui si è verificato il fatto oggetto della Segnalazione e, quindi, una descrizione dei fatti, specificando i dettagli relativi alle notizie circostanziali e ove presenti anche le modalità con cui si è venuto a conoscenza dei fatti oggetto della Segnalazione;
- le generalità o altri elementi che consentano di identificare il Soggetto Coinvolto cui attribuire i fatti segnalati.
Al termine dell’immissione dei dati richiesti, il Segnalante dovrà avere cura di registrare il codice alfanumerico generato dalla piattaforma per poter accedere alla propria Segnalazione e gestire la Segnalazione (ad esempio, richiedere chiarimenti, inviare ulteriore documentazione e apprendere l’esito della Segnalazione).
Il Segnalante, tramite la piattaforma dedicata, potrà richiedere al Gestore delle Segnalazioni un incontro che verrà organizzato entro 15 giorni lavorativi.

7. GESTIONE DELLA SEGNALAZIONE INTERNA
7.1. Verifica preliminare della Segnalazione
Al ricevimento della Segnalazione, il Gestore delle Segnalazioni:
a) rilascia al Segnalante un avviso di ricevimento della Segnalazione entro sette giorni dalla data di ricezione;
b) svolge un’analisi preliminare dei contenuti della stessa al fine di valutarne la rilevanza in relazione all’ambito di applicazione del Decreto Whistleblowing e, in generale, della Procedura.
Ai sensi dell’art. 4 del Decreto Whistleblowing, la Segnalazione presentata a un soggetto diverso dal Gestore delle Segnalazioni deve essere trasmessa immediatamente (entro sette giorni) al Gestore delle Segnalazioni, dandone contestuale notizia al Segnalante.
7.2. Ammissibilità della Segnalazione
Ai fini dell’ammissibilità della Segnalazione, è necessario che, nella Segnalazione, risultino chiare:
- le circostanze di tempo e di luogo in cui si è verificato il fatto oggetto della Segnalazione e, quindi, una descrizione dei fatti, che contenga i dettagli relativi alle notizie circostanziali e, ove presenti, anche le modalità attraverso cui il Segnalante è venuto a conoscenza dei fatti;
- le generalità o altri elementi che consentano di identificare il soggetto a cui attribuire i fatti segnalati.
Alla luce di queste indicazioni, la Segnalazione può, quindi, essere ritenuta inammissibile per:
- mancanza dei dati che costituiscono gli elementi essenziali della Segnalazione;
- manifesta infondatezza degli elementi di fatto riconducibili alle Violazioni tipizzate dal legislatore;
- esposizione di fatti di contenuto generico tali da non consentirne la comprensione agli uffici o alla persona preposti;
- produzione di sola documentazione senza la Segnalazione vera e propria di Violazioni.
In ogni caso, il Gestore delle Segnalazioni può richiedere al Segnalante ulteriori chiarimenti per effettuare approfondimenti relativi alla Segnalazione.
7.3. Gestione della Segnalazione
La gestione della Segnalazione avviene nel rispetto delle disposizioni di cui alla presente Procedura. Nel gestire la Segnalazione, il Gestore delle Segnalazioni svolge le seguenti attività:
a) mantiene le interlocuzioni con il Segnalante e – se necessario – richiede a quest’ultimo integrazioni; a tal riguardo, la piattaforma consente lo scambio di informazioni e/o documenti;
b) fornisce diligente seguito alle Segnalazioni ricevute;
c) fornisce riscontro alla Segnalazione entro tre mesi dalla data dell’avviso di ricevimento della Segnalazione o, in mancanza di tale avviso, entro tre mesi dalla scadenza del termine dei sette giorni dalla presentazione della Segnalazione. È fatta salva, inoltre, la possibilità per il Segnalante di fornire ulteriori informazioni nel caso in cui il fatto oggetto di Segnalazione sia proseguito, interrotto o addirittura aggravato.
7.4. Indagini interne
Il Gestore delle Segnalazioni al fine di valutare una Segnalazione può svolgere le opportune indagini interne necessarie sia direttamente sia incaricando – fermo restando l’obbligo di riservatezza – un soggetto interno o esterno alla Società.
7.5. Chiusura della Segnalazione
Le evidenze raccolte durante le indagini interne vengono analizzate per comprendere il contesto della Segnalazione, per stabilire se si sia effettivamente verificata una Violazione rilevante ai sensi della presente Procedura e/o del Decreto Whistleblowing, nonché per identificare misure disciplinari e/o misure idonee a rimediare alla situazione che si sia determinata e/o a evitare che una simile situazione possa ripetersi in futuro.
Inoltre, laddove sia stata accertata la commissione di una Violazione, il Gestore delle Segnalazioni potrà:
1. procedere all’instaurazione di un procedimento sanzionatorio nei confronti della Persona Coinvolta, nel rispetto della normativa e della contrattazione collettiva eventualmente applicabile;
2. valutare, anche assieme alle altre funzioni aziendali competenti, l’opportunità di avviare un procedimento disciplinare nei confronti del Segnalante, nel caso di Segnalazioni in relazioni alle quali siano accertate la malafede e/o l’intento meramente diffamatorio, confermati anche dalla infondatezza della stessa Segnalazione;
3. concordare con il Collegio Sindacale interessato da particolari Segnalazioni – riguardanti tematiche relative a denunce ex art. 2408 c.c. (denunce da parte di soci) – eventuali iniziative da intraprendere prima della chiusura della Segnalazione stessa;
4. concordare assieme alla funzione aziendale interessata dalla Violazione un eventuale action plan necessario per la rimozione delle debolezze di controllo rilevate, garantendo altresì il monitoraggio della sua attuazione.
Le Segnalazioni (e la documentazione correlata) sono conservate tramite la piattaforma per il tempo necessario al trattamento delle stesse e, comunque, non oltre cinque anni dalla data della comunicazione dell’esito finale del processo di gestione della Segnalazione.

8. GARANZIE E TUTELE
8.1. La tutela del Segnalante
Il Decreto Whistleblowing prevede una serie di tutele al Segnalante per le Segnalazioni effettuate nel rispetto della disciplina, ossia:
- l’obbligo di riservatezza della sua identità;
- il divieto di atti ritorsivi nei suoi confronti;
- la limitazione della sua responsabilità per la rilevazione o diffusione di alcune tipologie di informazioni protette.
Tali misure di protezione, con alcune eccezioni, si applicano anche al:
- Facilitatore, ovvero la persona fisica che assiste il Segnalante nel processo di Segnalazione, operante all’interno del medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza deve essere mantenuta riservata;
- persone del medesimo contesto lavorativo della persona Segnalante, di colui che ha sporto una denuncia all'autorità giudiziaria o contabile o di colui che ha effettuato una divulgazione pubblica e che sono legate ad essi da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado;
- ai colleghi di lavoro della persona Segnalante o della persona che ha sporto una denuncia all'autorità giudiziaria o contabile o effettuato una divulgazione pubblica, che lavorano nel medesimo contesto lavorativo della stessa e che hanno con detta persona un rapporto abituale e corrente;
- agli enti di proprietà della persona Segnalante o della persona che ha sporto una denuncia all'autorità giudiziaria o contabile o che ha effettuato una divulgazione pubblica o per i quali le stesse persone lavorano, nonché agli enti che operano nel medesimo contesto lavorativo delle predette persone.
Fatti salvi gli obblighi di legge, l’identità del Segnalante e qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità non possono essere rivelate, senza il consenso espresso dello stesso, a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alle Segnalazioni, espressamente autorizzate a trattare tali dati ai sensi degli artt. 29 e 32, par. 4, del Regolamento (UE) 2016/679 (Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati – GDPR) e dell’art. 2-quaterdecies del decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196 (Codice in materia di protezione dei dati personali).
In particolare, l’identità del Segnalante e qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità possono essere rivelate solo previo consenso espresso dello stesso:
- nell’ambito del procedimento disciplinare, qualora la contestazione sia fondata, in tutto o in parte, sulla Segnalazione e la conoscenza dell’identità del Segnalante sia indispensabile per la difesa del Soggetto Coinvolto;
- nell’ambito del procedimento instaurato in seguito a Segnalazioni interne o esterne, se la rivelazione dell’identità del Segnalante o di qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità è indispensabile anche ai fini della difesa del Soggetto Coinvolto.
In tali casi è data preventiva comunicazione scritta al Segnalante delle ragioni della rivelazione dei dati riservati. Qualora il soggetto Segnalante neghi il proprio consenso, la Segnalazione non potrà essere utilizzata nel procedimento disciplinare che, quindi, non potrà essere avviato o proseguito in assenza di elementi ulteriori sui quali fondare la contestazione.
Il personale della Società coinvolto nella gestione delle Segnalazioni è tenuto alla riservatezza dell’identità del Segnalante, delle Persone coinvolte e/o comunque menzionate nella Segnalazione, del contenuto della Segnalazione e della relativa documentazione, nonché dello stato dell’istruttoria, degli elementi acquisiti in tale fase e del relativo esito.
La riservatezza è garantita anche a chi segnala prima dell’inizio o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro, ovvero nel periodo di prova, qualora dette informazioni siano state acquisite nell’ambito del contesto lavorativo oppure nella fase selettiva o precontrattuale.
La violazione dell’obbligo di riservatezza, fatte salve le eccezioni di cui sopra, può comportare nei confronti dell’interessato l’irrogazione di sanzioni amministrative pecuniarie da parte di ANAC nonché l’adozione di provvedimenti disciplinari da parte della Società.
8.2. Misure di protezione
Le Segnalazioni devono essere effettuate in buona fede, restando impregiudicata la responsabilità penale del Segnalante qualora una Segnalazione integri il reato di calunnia o di diffamazione o altre fattispecie di reato, salvi i casi di non punibilità di cui al Decreto Whistleblowing richiamati nel presente Par. 8.2.
Il Decreto Whistleblowing prevede le seguenti misure di protezione nei confronti del Segnalante e dei soggetti assimilati al Segnalante:
- divieto di ritorsione in ragione di una Segnalazione;
- misure di sostegno, che consistono in informazioni, assistenza, consulenza a titolo gratuito da parte di enti del terzo settore indicati in un elenco disponibile sul sito dell’ANAC in merito alle modalità di segnalazione e alle previsioni normative in favore del Segnalante e dei soggetti assimilati al Segnalante;
- protezione dalle ritorsioni, che comprende:
- la possibilità di comunicare all’ANAC le ritorsioni che si ritiene di aver subito a seguito di una Segnalazione;
- la previsione di nullità degli atti assunti in violazione del divieto di ritorsione, da far valere anche in sede giudiziaria;
- limitazioni di responsabilità, anche di natura civile o amministrativa, in caso di rivelazione (o diffusione) di violazioni coperte da obbligo di segreto o relative alla tutela del diritto d’autore o alla protezione dei dati personali oppure di informazioni sulle violazioni che offendono la reputazione della Persona Coinvolta o denunciata, se
- al momento della rivelazione (o diffusione) vi fossero fondati motivi per ritenere che la stessa fosse necessaria per svelare la Violazione; e
- sussistessero le condizioni di cui al successivo paragrafo 8.3.
- limitazioni di responsabilità, salvo che il fatto costituisca reato, per l’acquisizione delle informazioni sulle Violazioni o per l’accesso alle stesse;
- sanzioni (come riportate nella presente Procedura, all’interno del Par. 10).
In ogni caso, la responsabilità penale e ogni altra responsabilità, anche di natura civile o amministrativa, non è esclusa per i comportamenti, gli atti o le omissioni non collegati alla Segnalazione, alla denuncia all'autorità giudiziaria o contabile o alla divulgazione pubblica o che non sono strettamente necessari a rivelare la Violazione.
8.3. Condizioni per l’applicazione delle misure di protezione
Le misure di protezione sopra elencate si applicano al Segnalante e ai soggetti assimilati al Segnalante a condizione che:
a. al momento della Segnalazione, l’autore della Segnalazione avesse fondato motivo di ritenere che le informazioni sulle Violazioni segnalate o denunciate fossero vere e rientrassero nell’ambito di applicazione del Decreto Whistleblowing (come richiamato dal Par. 3 della presente Procedura);
b. la Segnalazione è stata effettuata in conformità a quanto previsto dal Decreto Whistleblowing.
Le misure di protezione trovano applicazione anche in caso di Segnalazione anonima, se il Segnalante è stato successivamente identificato e ha subito ritorsioni.
Si evidenzia che esistono dei casi in cui il Segnalante perde la protezione: i) qualora sia accertata, anche con sentenza di primo grado, la responsabilità penale del Segnalante per i reati di diffamazione o di calunnia o nel caso in cui tali reati siano commessi con la denuncia all’autorità giudiziaria o contabile; ii) in caso di responsabilità civile per lo stesso titolo per dolo o colpa grave. In entrambe le ipotesi alla persona Segnalante o denunciante verrà irrogata una sanzione disciplinare.
In particolare, per ritorsioni si intendono le fattispecie previste dall’art. 17 del Decreto Whistleblowing, tra cui le seguenti fattispecie, che si riportano a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo:
a. il licenziamento, la sospensione o misure equivalenti;
b. il mutamento di funzioni;
c. il mancato rinnovo o la risoluzione anticipata di un contratto di lavoro a termine;
d. la discriminazione o comunque il trattamento sfavorevole;
e. la conclusione anticipata o l’annullamento del contratto di fornitura di beni o servizi.
8.4. Le limitazioni di responsabilità per il Segnalante
Ulteriore tutela riconosciuta dal Decreto Whistleblowing al Segnalante è la limitazione della sua responsabilità rispetto alla rivelazione e alla diffusione di alcune categorie di informazioni, che altrimenti lo esporrebbero a responsabilità penali, civili e amministrative.
In particolare, il Segnalante non sarà chiamato a rispondere né penalmente, né in sede civile e amministrativa:
- di rivelazione e utilizzazione del segreto d’ufficio (art. 326 c.p.);
- di rivelazione del segreto professionale (art. 622 c.p.);
- di rivelazione dei segreti scientifici e industriali (art. 623 c.p.);
- di violazione del dovere di fedeltà e di lealtà (art. 2105 c.c.);
- di violazione delle disposizioni relative alla tutela del diritto d’autore;
- di violazione delle disposizioni relative alla protezione dei dati personali;
- di rivelazione o diffusione di informazioni sulle violazioni che offendono la reputazione della persona coinvolta.
Il Decreto pone tuttavia due condizioni all’operare delle suddette limitazioni di responsabilità:
1. al momento della rivelazione o della diffusione vi siano fondati motivi per ritenere che le informazioni siano necessarie per svelare la Violazione oggetto di segnalazione;
2. la Segnalazione sia effettuata nel rispetto delle condizioni previste dal Decreto per beneficiare della tutela contro le ritorsioni (fondati motivi per ritenere veritieri i fatti segnalati, la Violazione sia tra quelle segnalabili e siano rispettate le modalità e le condizioni di accesso alla Segnalazione).
Va evidenziato, quindi, che la limitazione opera se le ragioni alla base della rivelazione o diffusione non sono fondate su semplici illazioni, gossip, fini vendicativi, opportunistici o scandalistici.
In ogni caso, occorre considerare che non è esclusa la responsabilità per condotte che:
- non siano collegate alla Segnalazione;
- non siano strettamente necessarie a rivelare la Violazione;
- configurino un’acquisizione di informazioni o l’accesso a documenti in modo illecito.
Ove l’acquisizione si configuri come un reato, si pensi all’accesso abusivo a un sistema informatico o a un atto di pirateria informatica, resta ferma la responsabilità penale e ogni altra responsabilità civile, amministrativa e disciplinare della persona Segnalante.
Sarà viceversa non punibile, ad esempio, l’estrazione (per copia, fotografia, asporto) di documenti cui si aveva lecitamente accesso.

9. TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI
Il trattamento dei dati personali nella gestione del canale di segnalazione interno e delle Segnalazioni ricevute deve essere effettuato a norma del GDPR e del Codice Privacy.
La Società ha definito il proprio modello di ricevimento e gestione delle Segnalazioni interne, individuando misure tecniche e organizzative idonee a garantire un livello di sicurezza adeguato agli specifici rischi derivanti dai trattamenti effettuati, sulla base di una valutazione di impatto sulla protezione dei dati, ai sensi dell’art. 35 del GDPR.
Il rapporto con fornitori esterni che trattano dati personali per conto della Società è disciplinato in conformità a quanto previsto dall’art. 28 del GDPR.
Le persone competenti a ricevere o a dare seguito alle Segnalazioni ai sensi della presente Procedura devono essere autorizzate a trattare i dati personali relativi alle Segnalazioni ai sensi degli artt. 29 e 32 del GDPR e dell’art. 2-quaterdecies del Codice Privacy.
Ai Segnalanti e alle Persone Coinvolte devono essere fornite idonee informazioni ai sensi degli artt. 13 e 14 del GDPR.
Con riferimento all’esercizio dei diritti e delle libertà del Segnalante e dei soggetti assimilati al Segnalante, i diritti di cui agli articoli da 15 a 22 del GDPR non potranno essere esercitati (con richiesta al Titolare ovvero con reclamo ai sensi dell'articolo 77 del GDPR) qualora ne possa derivare un pregiudizio effettivo e concreto alla riservatezza dell'identità del Segnalante e/o al perseguimento degli obiettivi di conformità alla normativa in materia di segnalazione di condotte illecite.
L'esercizio dei diritti da parte della Persona Coinvolta (incluso il diritto di accesso) potrà essere esperito, pertanto, nei limiti in cui la legge applicabile lo consente e successivamente ad un’analisi da parte degli organismi preposti, al fine di contemperare l’esigenza di tutela dei diritti degli individui con la necessità di contrasto e prevenzione delle violazioni delle regole di buona gestione societaria ovvero delle normative applicabili in materia.
I dati personali che manifestamente non sono utili al trattamento di una specifica Segnalazione non sono raccolti o, se raccolti, devono essere cancellati immediatamente.

10. SANZIONI
È soggetto a sanzioni pecuniarie comminate dall’ANAC (da 10.000 a 50.000 euro) chiunque si renda responsabile di una delle seguenti condotte:
- compimento di atti di ritorsione ai danni del Segnalante o ai soggetti assimilati al Segnalante in relazione alle Segnalazioni;
- ostacolo o tentato ostacolo all’effettuazione della Segnalazione;
- violazione degli obblighi di riservatezza previsti dalla Procedura e dal Decreto Whistleblowing;
- mancata istituzione dei canali di Segnalazione secondo i requisiti previsti dal Decreto Whistleblowing;
- mancata adozione di una procedura per l’effettuazione e la gestione delle segnalazioni o mancata conformità della stessa al Decreto Whistleblowing;
- mancata verifica e analisi delle Segnalazioni ricevute.
Salvo quanto previsto dall’art. 20 del Decreto Whistleblowing (“Limitazioni della Responsabilità), è prevista l’irrogazione di una sanzione disciplinare nei confronti del Segnalante quando è accertata in capo allo stesso: (i) anche con sentenza di primo grado, la responsabilità penale per i reati di diffamazione o di calunnia o comunque per i medesimi reati commessi con la denuncia all’autorità giudiziaria ovvero (ii) la responsabilità civile, per lo stesso titolo, nei casi di dolo o colpa grave. In tal caso è prevista anche l’applicazione di sanzioni pecuniarie da 500 a 2.500 euro da parte dell’ANAC.

11. INFORMAZIONE E FORMAZIONE
Le informazioni sulla presente Procedura sono rese facilmente visibili nei luoghi di lavoro e sul sito internet: www.orlandispa.it, nella sezione del footer denominata “Whistleblowing”.
Le informazioni sulla Procedura sono rese disponibili anche in fase di assunzione e in fase di uscita di un dipendente.
Il Gestore delle Segnalazioni di cui alla presente Procedura è specificamente formata, anche su casi concreti, in materia di whistleblowing.

12. CANALE DI SEGNALAZIONE ESTERNA
Il Segnalante può effettuare una Segnalazione esterna tramite il canale istituito e accessibile sul sito dell’ANAC delle seguenti violazioni:
i. illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione Europea o nazionali relativi ai seguenti settori: appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell’ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali (da intendersi come violazione della normativa in materia di privacy e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi);
ii. atti o omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione Europea;
iii. atti o omissioni riguardanti il mercato interno, comprese le violazioni delle norme dell’Unione Europea in materia di concorrenza e di aiuti di Stato nonché le violazioni riguardanti il mercato interno connesse a atti che violano le norme in materia di imposta sulle società o i meccanismi il cui fine è ottenere un vantaggio fiscale che vanifica l’oggetto o la finalità della normativa applicabile in materia di imposta sulle società;
iv. atti o comportamenti che vanificano l’oggetto o la finalità delle disposizioni di cui agli atti dell’Unione nei settori indicati nei numeri precedenti.
Si precisa che il ricorso al canale di segnalazione esterna istituito presso l’ANAC può avvenire solo se:
i. il canale di segnalazione interna indicato nella Procedura non risulti attivo ovvero non è conferme al Decreto Whistleblowing;
ii. il Segnalante ha già effettuato una Segnalazione al canale indicato nella Procedura e la stessa non ha avuto seguito, ossia non abbia ricevuto alcuna informazione in merito alla Segnalazione;
iii. il Segnalante ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una Segnalazione interna tramite il canale previsto dalla presente Procedura, alla stessa non verrebbe dato seguito (ad esempio, per il rischio che le prove di condotte illecite possano essere occultate o distrutte o vi sia il timore di un accordo tra chi riceve la Segnalazione e la Persona Coinvolta nella segnalazione, o ancora all’ipotesi in cui il Gestore delle Segnalazioni sia in conflitto di interessi), ovvero la Segnalazione possa determinare il rischio di ritorsione sulla base di circostanze concrete che devono essere allegate alla Segnalazione e su informazioni effettivamente acquisibili;
iv. il Segnalante ha fondato motivo di ritenere che la Violazione da segnalare possa costituire un pericolo imminente o palese per l’interesse pubblico.
Per l’utilizzo di tale canale di segnalazione esterna si prega di fare riferimento alle linee guida e al sito ufficiale dell’ANAC: https://www.anticorruzione.it/-/whistleblowing.

13. DIVULGAZIONE PUBBLICA
La procedura della Divulgazione Pubblica prevede almeno una delle seguenti condizioni:
- che si sia previamente utilizzato il canale interno e/o esterno, ma non vi sia stato riscontro o non vi sia stato dato seguito entro i termini previsti dal Decreto Whistleblowing;
- che il Segnalante ritenga sussistere fondati motivi di un “pericolo imminente e palese per il pubblico interesse”, considerato come una situazione di emergenza o di rischio di danno irreversibile, anche all’incolumità fisica di una o più persone, che richieda che la Violazione sia tempestivamente svelata con ampia risonanza per impedirne gli effetti;
- che il Segnalante ritenga sussistere fondati motivi per ritenere che la Segnalazione esterna possa comportare un rischio di ritorsione oppure non avere efficace seguito perché ad esempio potrebbe ricorrere un pericolo di distruzione delle prove o di collusione tra l’autorità preposta a ricevere la Segnalazione e l’autore della Violazione.
Per il soggetto che effettui una divulgazione pubblica e riveli la propria identità non si pone un problema di tutela della riservatezza, fermo restando che gli verranno garantite le altre tutele previste dal Decreto Whistleblowing. Se il soggetto ricorre a pseudonimo o nickname, l’ANAC tratterà la Segnalazione alla stregua di una Segnalazione anonima e avrà cura di registrarla, ai fini della conservazione, per garantire al divulgatore, in caso di disvelamento successivo dell’identità dello stesso, le tutele previste se ha subito ritorsioni.
Per il ricorso alla divulgazione pubblica si prega di fare riferimento alle linee guida e al sito ufficiale dell’ANAC: https://www.anticorruzione.it/-/whistleblowing.

oppure

100% confidentialReport and follow-up

100% confidential
Report and follow-up